商鞅原是卫国人，今河南省内黄县梁庄镇一带，本姓姬，公孙氏，名鞅，所以人们也称它为卫鞅或公孙鞅。他从小聪明好学，对战国时期流行的法家学说非常感兴趣，看到卫国弱小不足以施展抱负，便去了魏国。

　　

　　商鞅在魏国国相公叔痤手下任中庶子，负责诸侯、卿大夫的庶子教育，掌管公族的事务。公叔痤知道商鞅有治国的才干，想将他推荐给魏惠王，结果还没来得及上报这个事，公叔痤就得了重病卧床不起了。

　　有一天。魏惠王亲自去探望公叔痤的病情。闲谈之余，询问国相之后，谁可以承担管理国家大事的重任。公叔痤认真的思考了以后，回复到:“可以交托给我的门下公孙鞅，他虽然年龄不大，但是聪慧，有才华，足以担当大任，大王如果不同意，请一定把他杀掉，千万不能让他逃出魏国！”魏惠王根本瞧不起没有名气的商鞅，认为国相生病说了胡话，也就没把这些话放在心上。

　　魏惠王走后，公叔痤就把商鞅叫到病床前对他说，“我向大王推荐你接替相位，看样子王上并没有这个打算，我对他说如果不能重用你就把你杀掉，我是先考虑君主，在考虑臣下，既然我先告诉了大王，现在我也得告诉你，趁着大王还没杀你赶快逃跑吧。”

　　商鞅听完后笑了笑，觉得主人真是考虑过多了，“惠王都没有听从你的话任我为相的建议，又怎么会听你杀掉我呢？”

　　商鞅始终没有逃跑，后来秦国招募贤才。秦孝公声称谁能使秦国富强起来，就封谁为上卿。公孙鞅听到这个消息，才决定离开魏国。商鞅没有名气，想直接面见秦王是非常困难的，于是他收买了秦孝公的宠臣景监。

　　

　　他第一次去见秦孝公时，讲了一篇“大道”，谈了很多治国的礼仪。秦孝公听到一半实在没什么兴趣，连打了三四个哈欠，后来索性就睡着了。事后，秦孝公生气的责备景监:“你怎么搞的，介绍这么个人，讲的没什么道理，哪能重用呢？”五天后商鞅又想将又想拜见秦王，秦孝公勉强答应了，这回他讲了“王道”，结果秦孝公还是听不进去，依然没有重用他的意思。

　　商鞅接连碰壁两次，可他不甘心请求第三次觐见，这一次他道出了自己治国平天下的真正主张，法家的强国之术，“霸道”。孝公一听说“霸道”就像小孩吃到糖唐一样兴奋不已，急忙问道，”你有什么法子能使我秦国强大起来吗？”

　　商鞅说:“王道讲究的是顺着民情慢慢的教导，人民“霸道”可不能这样，有时候不能顺着他们的心意，反倒要使劲的改变他们的习气。没有见识的男女们，只知道得过且过的贪图眼前的好处，看不到以后的安乐。相反有魄力的国君眼光远大，他的计策是要顾及将来的长远利益。一般人就不懂得这一点，他们的日子过得苦，可是已经苦惯了，叫他们改变一下他们准会反对。实行“霸道”就得有决心，老百姓喜欢的事情不一定马上做，老百姓不喜欢的事情，要做就得做。等到了改革有了成效，人民得到了好处，他们也就明白了国君的苦心。要求富，就得重视农业，要求强，就得奖励将士，有了重赏，百姓才能拼命，有了重罚，百姓就不敢犯法。再者想要彻底改革，大王要学会用人不疑。任用一个人叫他放开手脚大干，不能因其他人反对就改变主意，否则不光改革的成效会前功尽弃，朝廷也会失去威信的！”秦孝公听完连连点头称赞。

　　

　　过了几天商鞅第四次去见秦孝公，这时孝公一改冷漠的态度，十分热情地接见了他。两个人越谈越投机，甚至忘记了君臣的礼节。孝公兴奋地坐在了商鞅的席上。景监觉得很奇怪，偷偷问商鞅“你给大王讲了什么？他这么高兴啊?”商鞅笑和他答道，“我给他讲了强国之术“霸道”大王自然高兴了。不久，秦孝公任命商鞅为左庶长相当于丞相，让他具体负责秦国的变法。

　　改革意味着大的变动，它将牵动全国政治，经济、军事的所有格局，它必然会与传统受益者发生利益冲突。商鞅怕遭到贵族和百姓的激烈反对，便想出了一个树立新法权威的计策。

　　

　　他派人在国都的南门外立起了一根三丈高的木棺杆，并贴了一张告示，写着“能将这根木杆搬到北门的人赏赐十金。”南门外人来人往，大家看到这则告示纷纷奇怪:这么容易的事情为什么要给这么高的赏金?人们都不相信这是真的，始终没有人去动手。商鞅见没有人相信，当场下令说，“谁要能把木头搬过去我赏五十斤！”这回终于有人吱声了，当着百姓的面搬走了木杆，并获得了五十赏金，由此秦国上下都意识到了秦王变法图强的决心。

　　从任左庶长到秦孝公去世的二十多年间，商鞅一共进行了两次变法。

　　

　　公元前356年，他下达了第一批变法指令。首先奖励耕田织布，发展农业，禁止经商。他重视农业的思想是受里悝的影响，认为农业才是发展经济的根本手段，只有重视农业才能富国民强。其次编订户籍实行“连坐”，也就是说一家犯法，其他家必须告发，不然就要一同受罚。第三奖励军功，有功劳才能获得封赏和官位，国君的亲属，没有军功的也不得享受特权，这种做法调动了秦人的战斗积极性。此外他还制定了严苛的法令，法家最大的特点是“严刑峻法”，原则是“轻罪重刑”即使犯了很轻的罪，也要处以极重的刑法，连把灰倒在路上也要处以严刑。甚至王子犯法也，与平民同罪。

　　商鞅因变法有功，与秦孝公十年，公元前352年被提升为大良造，这是朝廷中一种重要的官职。为了维护变法的成果，公元前350年商鞅进行了第二次变法。

　　

　　其中两个最重要的制度对后世影响深远：一是设立郡县制。新法规定，全国普遍推广郡县制，每县设立县令和县丞，这是地方最高行政长官，从此以后，县就成为地方政权的基本组织形式，打破了过去贵族世代为官的制度。二是规定全国的度量衡都必须统一，进位制度，即把升、斗、丈、尺等度量单位作统一规定，这种统一对当时秦国的经济发展是非常有利的，也为后来秦始皇统一度量衡奠定了基础。

　　变法遇到很多障碍，但日渐成效，经过多年的努力，秦国日益强强盛富强，终于具备了统一天下的实力。

　　魏国在秦国的东边，是秦国通往中原来的重要门户，对秦威胁最大，也是战国七雄中的头号强国。秦国富强之后，商鞅对孝公说道，“秦国和魏国因为地势的关系，不能相容，好比人换了心腹之病早晚是祸害，最终逃不过吞并与被吞病的下场。现在君主您英明，国家兴盛不如趁现在兴兵伐魏，魏国如果撑不下去，必然迁都避让，然后秦国具有山河的险固，才可以往东边发展，制服中原的诸侯，成就霸王之业！”秦孝公听后非常赞同他的计划。

　　

　　公元前340年，齐赵两国向魏国进攻，魏国形势危急，商鞅认为这是一个好机会，就率军趁机攻打魏国。魏国派魏卬为将，领兵抵抗秦军。凭秦魏当时的兵力而论，秦国想迅速取胜，困难还是很大的。于是商鞅给魏卬写了一封信:“从前我们是很好的朋友，如今各位如今各位其主与你交战我是非常不愿意的，咱们见见面罢兵求和，你看怎么样！”魏卬欣然同意。

　　

　　秦军将士提前躲在会面的地点，趁魏卬正在喝酒，埋伏的人一拥而上就活捉了他。秦军趁势打败了魏军，取得了一次重大的胜利。魏国连年对外作战，国内空虚，只好把黄河以西大部分土地割给秦国讲和。魏惠王突然想起当年公叔痤病重时向他推荐商鞅的事，后悔地说，“我真恨我自己，当初为什么不听相国的话啊！”

　　商鞅打败魏军之后，秦孝公把於、商之地十五邑封赏给他，因而号为“商君”。

　　商鞅推行变法使国家繁荣昌盛，但是也侵犯了不少人的利益，一些贵族早就对他恨之入骨，秦孝公去世后对商鞅的打击便一个个都来了。秦惠文王即位后，表面上仍然支持商鞅变法，而且对他也很尊重，并且时常在公开场合称赞他对国家作出的贡献，可是在背地里他支持那些反对商鞅的人，千方百计的给他捏造罪名。

　　当时商鞅的一些朋友已经看得很清楚，知道惠文王，说不定哪天就要对他下毒手，私下里劝他赶快离开秦国，而商鞅一方面被惠文王制造了假象所迷惑，另一方面贪恋在秦国的荣华富贵，不愿意离去。没多久，秦国的王子诬告商鞅密谋反叛，惠文王下令立即逮捕商鞅。商鞅得知消息后赶紧逃跑。

　　

　　在逃亡的路上，他想投宿旅店，因为没有任何凭证，店主不敢收留并对他说：“这是商鞅的规定，谁让没有凭证的人住宿，谁就要连坐。商鞅没有办法又跑到魏国，魏国对他早已恨之入骨，他只好回到自己在秦国的封地商邑。他组织了一些人马，准备抵抗秦军，但寡不敌众，被惠文王的军队抓获。

　　

　　惠文王以残酷的刑法“车裂”把商鞅处死。商鞅死后新法被废，许多旧习俗、旧势力有卷土重来，秦国历经近二十年的变法。最后以失败告终。

　　变法虽然帮助秦国迅速强大起来，然而秦朝统一中国之后，由于法律太严酷，很快就被农民起义推翻了，而当年商鞅本人，也死在自己设定的严刑酷法之下，可见只用严格的法律治理国家，虽然能够一时强大，但往往很快就会灭亡，所以汉朝兴起以后就不再用严酷的法治，而是采用道家和儒家的思想，使国家逐渐兴盛起来。